王琦瑶（郑秀文饰）与同学蒋丽莉（苏岩饰）到片场不雅光，熟谙了拍照师程教员（梁家辉饰）。程教员为琦瑶拍照并倾慕于她，后来更保举琦瑶参加“上海蜜斯“的推举。王琦瑶的风韵不但使她博得了第三名，还令掌控军政大年夜权的李主任（胡军饰）临危不惧的爱上了她。王琦瑶也浑身心投入，可是李主任遭到了追杀后便鸣金收兵了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的伴侣蒋丽莉也离开上海了。大族子康明逊（吴彦祖饰）的呈现使琦瑶的保存起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，因为上海场合排场不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以变动赐与孩子的名分。十年后，她碰到了与本身女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年青人即将要离开上海了……